新研股份：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

  买转让方持有的明日宇航 100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》

  师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易，本所于 2015

  年 5 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公

  2015 年 7 月 16 日，中国证监会针对本次交易下发了《中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书》（151766 号）。为此，本所就该反馈意见所涉及

  务管理办法》、《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者

  1、根据立信会计师出具的信会师字[2014]第 110435 号及信会师字[2015]

  第 111664 号《审计报告》，新研股份 2013 年和 2014 年的净利润（以扣除非经常

  2、根据立信会计师出具的信会师字[2015]第 111664 号《审计报告》、信永

  （XYZH/2015CDA10022）以及新研股份已制定的《企业内部审计制度》等内部控

  3、根据新研股份相关的股东大会决议、2013 年度和 2014 年度权益分派实

  4、根据立信会计师出具的信会师字[2013]第 110783 号、信会师字[2014]

  第 110435 号及信会师字[2015]第 111664 号《审计报告》，新研股份最近三年未

  项或者其他方式占用的情形；符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）

  第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

  1、根据《新疆机械研究院股份有限公司 2015 年半年度报告》，截至 2015

  年 6 月 30 日，新研股份前次实际募集资金净额为 69,293.18 万元；前次募集资

  金已累计投出 63,691.57 万元，占前次实际募集资金净额的 91.92%。新研股份

  前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创

  政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）

  的实际控制人，合计持股 22.32%。交易完成后，周卫华（持股 17.37%）、王建

  军（持股 3.31%）及其一致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明

  日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%。请你公司：1）根据《证

  次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）

  1、本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司 20.68%的股份，

  洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共 11 人签署一致行动协议，

  （1）周卫华、王建军确认：2005 年至今，双方作为公司实际控制人、股东、

  薛世民、郭琪、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥承诺将其持有的新研股份的股份自一

  持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届

  尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等 9 人出具《承诺函》：“本

  人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个

  本次交易中新研股份向交易对方合计发行 613,550,581 股，并向配套融资方

  发行 155,209,621 股，因此，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

  注：这次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行

  本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司 20.68%的股份，

  洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共 11 人签署一致行动协议。

  祥、郭琪等 11 人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二

  有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满

  委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、

  本次交易对方中的韩华、杨立军在交易完成后将合计持股 15.51%，韩华、

  杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，

  韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。韩华、

  交易完成后 36 个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的

  三、反馈问题 7：申请材料显示，明日宇航 2 处土地、6 处房产、部分机器

  经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航银行贷款及担保的具

  零件、部件、组件近万件。明日宇航对流动资金的需求逐年增加；（2）由于明日

  积约 6 千平方米。请你公司补充披露尚且还没有取得相应权属证书的资产所对应的账

  2015 年 7 月 24 日，明日宇航已经取得一间建筑面积 5,929.35 ㎡的厂房的权属

  31 日总资产的比例为 0.03%。该房屋办理产权证的相关联的费用由明日宇航承担。

  人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

  监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”的规定，

  上述人员转让明日宇航股份受每年不超过其持有明日宇航股份总数 25%的限制。

  （二）本次交易的各方已通过《发行股份购买资产协议》第 2.5、2.6 条明

  期限内顺利过户至新研股份，转让方保证明日宇航将在《发行股份购买资产协议》

  生效之日起 60 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。转让各方确认

  （三）明日宇航于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会并作出决议：

  （四）明日宇航全体股东于 2015 年 7 月 29 日出具《承诺函》，共同不可撤

  续按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈

  利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的各项内容履行相关

  围为：“施工总承包；技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；销售化工产品（不

  含危险化学品）”，其主营业务为“销售油气开采设备”。明日宇航与上述关联企

  业并不存在同业竞争关系。同时，根据信永中和出具的XYZH/2015CDA10008号《审

  （二）2015年7月29日，卢臻已签署《说明和承诺函》，承诺其在担任明日宇

  北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号。尹瑛现持有出入境管理部门签发

  的《中华人民共和国护照》（护照编号：E09704781），有效期至2024年4月8日。

  2、根据尹瑛提供的文件，尹瑛拥有新加坡居留权（证件编号为S2769943Z），

  发证时间为2013年5月14日，且同时拥有香港居留权（证件编号为R949833(7)），

  3、根据明日宇航的工商文件，2011年5月尹瑛投资明日宇航后，明日宇航仍

  进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第六点规定：

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109

  律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级

  试点方案的复函》（国资改革[2014]1160号），国务院国资委授予国家开发投资公

  有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）相关规定，本次交易不需要取得

  式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条规定，补

  司99.00%股权；同时，中国宝安集团股份有限公司系宝安资产的控制股权的人。根据

  《中国宝安集团股份有限公司2014年年报》，中国宝安集团股份有限公司不存在

  业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家

  政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定“自2011年1月1日至2020年12月

  31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，明

  日宇航2014年7月9日被认定为高新技术企业，所得税率为15%。按照上述税率，

  1、截至2014年12月31日，明日宇航拥有24项专利，其中近三年内取得的专

  利11项。明日宇航当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发

  重工程的应用和开发，零部件制造服务。其产品属于《2015年国家重点支持的高

  3、截至2014年12月31日，明日宇航共有员工748名，其中大学专科以上学历

  的科技人员共有470名，占公司2014年员工总人数的62.83%；研发人员共有93名，

  明日宇航营业收入分别是32,443.72万元和54,947.12万元，研发费用占当期营业

  元，根据明日宇航的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过60%。

  政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定“自2011年1月1日至2020年12月

  31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。明

  日宇航属于《产业体系调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令

  2013年第21号）中的鼓励类产业中航空航天/航空航天用新型材料开发生产。因

  此在现行上述税收优惠政策不变的情况下，明日宇航至2020年12月31日前将按15%

  易标的明日宇航的预测期内，仍可根据15%的税率征收企业所得税进行预测。

  如自2021年起按25%企业所得税的税率缴纳公司所得税，则采用收益法估算的明日

  宇航股东全部权益价值为332,154.10万元，较明日宇航持续获得高新技术企业资

  产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。鉴于此，明日宇航的税收优惠

  书》出具日后取得由原什国用（2013）第 01417 号《国有土地使用证》换发的 2

  款合同》（2015 265,160,00 率（浮动 借款人的股权对任何第三

  限公司什邡支行 什公固字第 001 《抵押合同》（2015 什国用（2015）

  月 11 日出具的《证明》（编号：[2015]0868 号），明日宇航武器装备质量管理体

  系于 2015 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 9 日通过了综合评议现场审核。审核界定的

  产品范围为：钛合金、高温合金、铝合金、结构钢、不锈钢结构件的生产和服务。

  质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。审核结论已呈报武器装备质量体系认证

  证券之星估值分析提示新研股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。